南航创设事件影响之恶劣，已经远远超出了人们的想像。他突破了法律 道德 公理 伦理的所有底线。可以说是利益集团腐败的又一登峰造极的杰作。国企改制中的腐败分子窃取国有之产还有可能受到法律的严惩（当然大部分至今没有受到惩处），但他们还需要遮遮掩掩，偷偷摸摸。而南航创设事件之恶劣更甚于抢劫，抢劫者须冒牢狱风险，再大胆也不敢 光天化日之下作案，券商却可以大张旗鼓理直气壮反复作案，无限量“创设”； 而且还说是在保护你！

　　

　　 改革开放以来，‘精英’们总是说：要改革肯定就会有牺牲！ 这样的说法我还是认同的！ 但我想不通的是 ，为什么改革开放三十年来，牺牲的总是占人口最多数的我们——而我们却又变成了占人口最多数的弱势群体！！ 如果是这样的牺牲，那改革的目的是什么？？这样的改革还有意义吗？？
南航创设事件中，面对创设制度存在的严重问题和缺陷，面对维权者的质询，又有某些专家说要改革就要有牺牲（当然是牺牲我们多数人的利益）！ 我就更想不通了，我们只是要求维护我们的合法权益不受侵害，只是要求得到公平的对待，只是希望在遇到强盗抢劫的时候，我们的国家机关能主持公道，可他却告诉我们要作出牺牲，言下之意不就是说--被抢了活该，因为我们需要作出牺牲，不能的话，强盗就没有活路了！！强盗们就过不上幸福的日子！！至于我们的死活就不是他们考虑的事情了！！世界上有这样的道理吗？？
我这里不仅要问：中国，你到底怎么了，莫非中华民族到我们这一代就要终结了吗？难道当年八国联军和日本人做不到的事情，却最终要毁在我们中国自己的所谓‘精英’手里吗？

　　

　　 请广大有识之士和爱国者联合起来，中国已经到了最危险的时候了，为了我们的祖国 ，为了我们的民族一起呐喊吧：中国 母亲，你醒醒吧，你的儿女们在深情的呼唤你啊！ 2008.03.29海风

　　

　　附：

　　

　　 股民反权证创设致全国人大代表全国政协的签名信：

　　

　　 从2005年11月28日始，权证的创设粉墨登场，它成了肆意侵吞我们中小投资者财富的法宝。假借“抑制投机”，“保护中小投资者的利益”，不断进行疯狂创设，并且更加猖狂、肆无忌惮！业绩不佳的南方航空以它的吝啬姿态对待社会公众股东，没拿出股改的一份钱和股份给公众股东，却以一文不值的认沽权证来打发任人宰割的公众投资者！在上交所与券商的联手设计下，南航己变成举国上下皆知的世纪豪赌。认沽权证是经过中国证监会批准的一种金融衍生品种，所具备着证券市场的杠杆效应。然而南航权证的创设，却演变成券商投机创设大肆捞取财富的工具，每当看着券商日复一日的大量投机创设，沽民愤在胸，怒即燃；今夜无眠，心无宁！我们沽民的投诉了无音讯，法院不受理，新闻媒体不得传播，专家律师呼吁没人理睬，政府部门视而不见。我们中小投资者面对上交所制订的保护措施，欲哭无泪，痛不欲生。谁之过？谁该罚？参与的中小投资者们是无辜的。券商在上交所的创设制度庇护下，短时间内竟然获利高达几百亿财富。证券法的公平、公证、公开的原则到底何在？无数中小散户的血汗钱在短短几个月里被洗劫一空。可谓是哀鸿遍野、惨不忍睹，中小投资者的血泪溅满了权证创设制度上。
中国金融证券成立以来，虽然有其不完备之处。但发现问题能及时纠正是我们党和监管部门所应尽的职责范围，这样才能得到民众的永久信赖和拥护。然而权证创设一直是市场不断抨击指责的焦点，引起全国各地广大股民的强烈愤怒和谴责，民愤极大！！！。造成的后果已是有目共睹了,二年多来，广大投资者选择的是不甘心的沉默，总期待中国政府会举起正义的铁锤砸掉权证创设制造成的利益的输送，拿起威武刚正不阿的镰刀割去阳光下豪赌的“罪魁祸首”。而权证创设制度的利益输送，使券商沾沾窃喜，百战百胜，获利丰厚。从武钢认沽权证、招行认沽权证到现在的南航权证，无风险获利高达500亿元以上。上交所允许券商掠夺股民资产数以百亿计，这些利润是广大中小投资者的血汗，是创设制度的不公造成了广大中小股民的惨重损失，创设制度如同给了券商在市场中“抢劫”的权利。证交所创导的“权证创设”制度在众目睽睽之下，在如此透明，有如此国际影响力的市场上(有QFII)公然上演，证交所其罪当诛，罪不可赦！
我们广大中小投资者将权威金融人士、著名专家学者，证券金融分析师经过调查研究、分析的论著，进行全面归纳整理，以书面阐述的方法，揭开上交所所谓的“保护中小投资者利益”“拟制投机”纵容券商投机创设权证危害证券市场，欺骗广大股民的事实。并呈上给各有关部门，以唤醒证券金融监管部门，主管部门及时纠正错误，还公理和暴利给无辜的广大股民。
一、创设权证的由来
权证是一种权利证书，赋予持有人的一种权利，在指定时间内(即行权期)，用指定的价格(即行权价)，购买或者卖出特定数量的相关资产(或获得差价)。持有人获得的是一个权利而不是责任，持有人可自主选择是否行使权利。 而“创设权证”是原权证的衍生品,与原权证形象有本质的不同。经过比较可知，权证是一种持有人的有特定产品的权力，而上交所制造的“南航创设权证”却是同名“南航股改权证”的“李鬼”。
二、创设权证的违法、违规操作剖析
1、混淆概念,以假乱真
南航权证是一种“股改权证”，是南航大股东支付给南航流通股股东的股改对价，而股改权证也是中国股市所特有的权证。而既然是中国股市所特有的股改权证，其权证的创设虽然同样无须征得权证原发行人的同意，但非持原股者的“创设所得权证”，却不能与持原股者的“股改权证”使用相同的权证代码。而在中国股市，由于强势的利益集团对公司持原股者正当股改所得的收益，垂涎三尺，虎视耽耽。因此，不择手段，故意混淆挠乱“创设权证”与“股改权证”为一体，套用相同的代码交易。使购买南航权证的股民分不清自己买的到底是“股改权证”还是“创设权证”，股改权证是有价值的，而经过券商不断创设的权证（由于数量的极大膨胀）是无价值而言之。是短期的投机品种，而非投资品种。
2、避实就虚，百般狡辩掩盖错误
一个不愿坦诚道出自己在上交所担任何职务“李专家”，被上交所推到股民面前对话，李说：“创设的制度执行的很好，假设不创设，可能会风险更大，股价都能搞到十元。”一个上交所的“李专家”不用数据论述，竟以假设来搪塞回答。李说：“权证的创设给我们最大的教训是设的门槛太低，应该设100万资金以上可参与”这种避实就虚的检讨，已经露出了由于创设而导致的后果。李的辩解：“创设使用同一代码，犹如我给你一张10元和他给你一张10元是一样的。”而另外二位女接待人员却说：“我们是把不同种的产品一起打包发行，这有什么不可以。”这种解释如同狡辩，股民出钱买你们的产品，不是买你的10元钱啊。不同的产品挂了同一牌子使用同一代码，又是同一时间交易，谁能分得清楚哪个是股改权证？哪个是创设权证？
3、擅自做主，凌驾法律
(1)按照《公司法》的相关规定，公司创设权证的权利范围不应该是由交易所和券商做出的，而应该由股东大会做出决定，且必须经过出席股东大会2 /3以上的表决权股份的股东通过，才能做出这样一个决议。
(2)新《证券法》第一百零二条,证券交易所只是“为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人”，不是国家机关，也不是国家行政机关，无权制定法律、行政法规和规章，只能根据法律、行政法规和规章制定相应的业务规则。如果法律、行政法规有关于权证发行和交易的规定，证券交易所可以根据法律、行政法规以及部门的有关规章来制定业务规则。
(3)在没有法律、行政法规根据的情况下，中国证监会也无权授权证券交易所核准权证发行。尽管新《证券法》第四十八条规定了:证券交易所“审核同意”证券上市的，但也同时规定了 “审核同意”的前提是“依法”。因此，证券交易所擅自制定《权证管理暂行办法》，核准权证的发放是违法的。
4、违背股改,欺骗股民
众所周知,股改的本质就是对价，换取非流通股的流通。当初南航之所以向流通股股东派发权证，其实是为了弥补偏低的股改对价，弥补的对象是流通股公众股东，而不是那些参与权证创设的券商。委曲求全的南航公众股东满心希望在股市上去炒作一下手中的废纸，以便获得微薄的利益来平衡股改对价的亏损。上交所和创新类券商在这里发现了巨大的商机，精心设计了无限制创设权证的制度，打着“抑制投机”“保护中小投资者”的冠冕堂皇的旗号欺骗股民。钱都改到券商口袋里了。
5、金融豪赌，阻碍行权危害极大
在上交所认为0价值的南航权证，对于券商们来说价值绝对超过铂金钻石。南航“创设权证”事实上已成为了无风险的暴利，券商的创设超出原有的股改权证许多倍，14亿比127.45亿如此大的差距，真要行权拿什么给持权者？谁又能担保南航正股的股价在6月20日之前高挂不跌 上交所玩忽职守，券商胆大包天，共同玩起了的金融豪赌游戏，赌赢的前提是以千万股民的财富巨大亏损换来之，赌输的后果是以多家券商破产来告终。赌我们中小权证投资者到期不会行权。南航认沽权证要么下地狱，要么上天堂。创设导致的后果比327国债事件更为严重。
6、纵容券商，操纵股价
2007年7月16日，创设量最大的券商--中信证券，发布了<<三大利空可能齐发中信证券推本周黄金十股组合>>，其中南沽的正股-南方航空，赫然在目，特别醒目。 (见<)。 中信证券一边大量创设南沽，一边在大力推荐南沽的正股，结果是通过创设卖出南沽空手套利，同时操纵正股股价，使其在短时间内股价上涨了十倍，进而在南沽价格极低后马上回购注销。
7、创设、托管、参与、集券商一体化
券商既是强势“商人”，又是市场参与者，追逐利益最大化，贪得无厌是其本能。若按照“三公(公开、公平、公正)”的原则，发行一种新股票或衍生品，应该由非参与市场的第三者执行，但监管部门却把发行权力“无私”地交给了券商，从而使券商具备了创设、发行、参与、托管等多项职能。又能在二级市场上堂而皇之的继续操作赚取差价。
8、大量暴利创设，压抑投资价值
股票市场是最典型的资本市场，资本的本质就是逐利，逐利的手段就是投机加投资。纵观全球股市，都是投资与投机相结合，这是不可抗争的，任何人也无法改变的事实。由此可见，投资和投机是共同存在的，没有投机就没有股票市场，只有这样才能使股市具有生机和活力。股市本来就存在投机性，只是这个投机性不是无限制的，是有约束的，基本的约束原则就是三公原则。现在的创设就是公然违反三公原则。由于创设权证事实上已成为无风险的暴利行为，这种以一种带有利益输送特征的政策性投机行为打击另一种市场自发的投机行为的做法，就A股市场，股票大跌时南航权证也大幅下跌，股市杠杆效应不起作用。上交所为券商创造财富而刻意压抑实有价值的东西，实属罕见。
9、违反“三公”，扶强欺弱
股民和券商都是市场参与者，上交所规定只有少数有创新资格的券商可以去搞创设权证，可以不担风险地捞几亿、几十亿的掠夺？何不以“三公原则”让全国股民一起去创设新权证呢？像国外市场的做空机制，人人可以搞。全国投资者也去押现金、押股票来创设，实力雄厚的大券商与我们中小投资者两者互换，上交所用你们的创设制度扶助中小投资者创设获取暴利为什么就不可以？“创设制度能有效减小投资者的亏损范围和幅度”这就是上交所的管理者颠倒黑白的辩解。
三、创设的暴利带给市场的混乱
1、明目张胆地掠夺股民的财富
众所周知，券商创设一份南沽权证须交3.715元的保证金。举例：某券商创设了31.7亿份，交了117.7655亿的保证金，然后以均价1.8元出手，掠取了收入57.06亿元。然后，某券商为了达到赢利最大化，拼命打压沽价，操纵正股，使权证持有者无法行权后。某券商可以选择注销和不注销，都能赎回保证金。某券商就在短时间里，获得暴利57亿元。这就是上交所以“拟制投机”为理由换取投机创设暴利，瞒天过海，大肆抢劫民财。
2、破坏了市场的自身调节功能。
股票都是波段运行的，当股价超过自身价值时，会由市场进行自然修正而下跌；当股价低于自身价值时，会由市场进行自然修正而上升，从而形成具有内在规律的上下波动。而天量南航权证创设后，市场丧失自身调节作用，人为地随着设定的“陷阱”运转。
3、破坏社会的和谐，国内的安定
时至今日，从网上看到，已有很多股民绝望地发出了各种悲呛的呐喊和哭泣，亦有股民激情愤恨，欲采用各种极端手段。凡此种种，严重危害了祖国的稳定。随着股民的对质证监会，换来的是更加变本加厉的疯狂创设。 券商的恶意投机创设权证是经过证交所的监管部门核准同意的。那么，上交所和证监会是否有渎职广大的中小投资者的利益呢？试问证券金融监督机构，什么才是你们履行职责的范围？
面对中国证券史上最无耻的抢劫行为---创设。很多有良知的专家学者发出了正义的声音，知名市场人士黄湘元，独立财经撰稿人、专栏作家皮海洲、复旦大学历史系博士、财经论者叶檀，复旦大学历史系博士、中国著名财经评论家水皮，我国著名的金融证券专家谢百三，香港著名经济学家朗咸平、和讯首席分析师文国庆、北京私募基金代言人花荣等知名人士，都纷纷抨击创设权证违反了当初股改的承诺，违反了在“三公”原则下的博弈，既然有人违反了三公原则及事先约定的章程、法规，谁就是违法行为，谁就应该受到谴责与惩罚。 对于上交所来说，指责南航创设不合理、违法的各类人士都是不屑一顾的，唯有云集了各类人才、权威专家的上交所，才能缔造出创世纪的权证创设金融豪赌，唯有上交所发明的创新类券商竟然可以股市暴敛民财，其金额之巨，令人目瞪口呆。
我们广大的中小股民代表，为了千万股民的利益、社会的和谐，为了捍卫改革开放后祖国的繁荣经济带给中国人民富裕安逸的生活，也为了我们党和政府的威信在人民心目中至高无上。于1月30日冒着鹅毛大雪再次分别到北京证监会、上海证交所，再次与推出权证创设制度者对话。这种不得不与推出权证创设制度者对话，实属我们股民代表的无奈之举，也表明我们的投资者明显缺乏必要的途经可以真实反应问题。“戚处长”和“李专家”虽然解答了我们股民代表提出的一些问题，但是他们的解答避实就虚，强词夺理。他们的解释：“创设、注销是由券商决定的，现在市场上对创设制度不理解，我们正在做券商的思想工作让他们别创设。”难道创设制度是券商制订的？券商权利大于一切，大于法了？然而，“一句证交所不归证监会管，权证创设的事情也不归证监会管，归国务院管。”如果，真象他们所说归国务院管的话。请问，证券监管部门究竟管什么？证监会你该不该存在？纳税人还有没有义务为你们的存在而缴税？
券商大量创设是在证交所创设制度庇护下进行的，二者共同玩起了金融豪赌游戏后，他们为了赌赢中小投资者不会行权，操纵股价也就成为必然的手段，事实胜于雄辩，券商大量创设后，短时间内正股价格，迅速飚升到30多元。这也难怪上交所百般强调创设的券商素质好，不会操纵股价的之说。股市的交易数据都由证交所掌控，我们投资者提出的疑问究竟该有谁来解释？创设的制度对于券商来说就是天上掉下一大堆的真金白银，不拿白不拿！在祖国面临一帮肆意挠乱证券市场，侵吞人民利益财富的人，我们广大中小投资者的心中都会充满为祖国献身的豪情！”
权威专家表示：“一项制度是否合理，关键在于它是不是照顾了大多数人的利益，但两年多来的事实不断地说明一个问题，那就是权证创设肥了创新类券商，而广大散户的财富却被拿走。这样的结果说明权证创设制度在现在的中国并不是合理的制度。”
希望政府彻底全面清查：
1、对权证创设之事作深入全面调查，组织官员、专家和各方利益代表共同对权证创设的合法性合理性作出评估。
2、查清几百亿权证创设资金的来龙去脉，保全冻结全部涉案南航权证（）和涉案保证金。
3、查清南航股票飚升的原因，并立法创设权证事件，并制订一定的补偿协议。
4、中共中央立即成立《上海证券交易所侵犯知识产权创设伪造南航权证有组织犯罪》调查组、专案审判法庭。
5、 监管部门拿出比当初不顾一切推行权证创设的更大的果断和勇气，立即改正错误。

附上真实有效的签名，敬盼人民信任的“两会”，给予最权威的公正无私的回复！

2008年3月7日愤诉

　　

　　

　　

　　附：

　　

　　关于权证创设增发中的法律问题

　　

　　四川首力律师事务所 袁轶兰 正卫

　　

　　一、权证交易市场的两道奇观和两种观点

　　

　　 目前，权证交易中出了截然不同的两道奇观，一是作为代表作空交易方向的南航、五粮液、华菱三只认沽权证，在沪深大盘分别下跌1320点、4241点，三只相对应的正股也大幅下跌的条件下，完全失去作空机制的调节功能，它不但不涨，而是反方面跟着大盘和正股越跌越凶。凡是参与三只认沽权证的沽民，几乎是个个套牢套死，人人损失惨重。二是在这三只认沽权证作空调节机制失灵失效的情况下，少数券商对南航认沽权证的创设热情有增无减，一浪高过一浪。凡是参与南航权证创设的证券公司，几乎家家都是金银满罐，个个成为数亿、数十亿的大暴发户。面对这两道悲惨和欢笑的不同奇观，一些专家和权威人士说：“大量创设增发权证和对深度价外权证实行价格涨幅限制，不实行跌幅限制的政策，是为了防范权证炒作风险，保护中小投资者利益避免更大损失的好措施、好办法。”另一些学者或股民则说：“权证创设增发制度的出台就违反了“三公”原则，它使参与的券商在承担零风险的条件下，获取暴利，这对中小投资者很不公平。实行价格涨幅限制，不实行跌幅限制是人为随意干涉权证市场正常交易，做法是错误的。”由此可见，站在不同的利益方发表不同的认识、观点是马克思主义物质决定意识的体现，也是民主法制进步发展的体现。

　　

　　二、权证创设滥发的根本原因和实质

　　

　　权证创设是上海证交所、深圳证交所（以下简称“沪深两所”）根据少数证券公司的申请，核准决定同意发行的。笔者认为，“沪深两所”这种做法在法律、制度上是违法的，它侵害了上市公司和中小投资者的合法权益，保护了少数证券公司的特权和利益，其事实理由如下：

　　

　　（一）权证创设是在有法可依前提下出现的不合法事件

　　

　　2005年7月18日，“沪深两所”分别制定了《权证管理暂行办法》，该《办法》第29条规定“已上市交易的权证，合格机构可创设同种权证，具体要求由本所另行规定。”这是有关权证创设的最早文件依据。2005年10月27日，全国人大修订后的《证券法》第2条3款规定“证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。”第10条又规定“公开发行证券，必须符合法律行政法规规定的条件，并依法经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。”由此可见，《证券法》这两个法条设定了我国证券发行、交易的管理办法，决定了证券发行核准决定权的行政审批级别等重大问题。换句话说，只有国务院和国务院的职能部门才能设定和实施这种行政特权，其他任何单位和个人根本无权设定和实施证券发行、审核决定的法定职权。2005年11月21日、12月1日，“沪深两所”在新“证券法”未实施前一个多月，发出了《关于证券公司创设权证有关事项的通知》，这两个通知规定创新活动资格的证券公司向“沪深两所”申请，经两所审核同意可创设已上市公司的权证。2006年5月6日，证监会根据《证券法》有关规定发布《上市公司证券发行管理办法》，该办法第2条规定“本法所称证券，指下列证券品种：

　　

　　（一）股票；

　　

　　（二）可转换公司债券；

　　

　　（三）中国证券监督管理委员会认可的其它品种。”该办法第46条又规定，中国证监会审核发行证券的申请，并作出核准或不予核准的决定。2006年5月9日，中国证监会《发行审核委员会办法》第2条、第3条又重申“发审委审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请，中国证监会依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准股票发行申请的决定。”在弄清前例《证券法》和证监会两个行政规章发布的时间和内容后，根据《立法法》的有关规定，以及小法服从大法，前法股从后法，旧法与新法相互抵触时，应立即停止执行或废止、修改旧法的基本要求，笔者可以一眼看穿，“沪深两所”在2005年底制定的《关于证券公司创设权证有关事项的通知》，在出台前明显与《证券法》第2条、第10条规定相互抵触，出台后明显与《上市公司证券发行管理办法》第46条，《发行审核委员会办法》第2条、第3条相互抵触，理应早该停止执行或废止、修改。遗憾的是，“沪深两所”和证监会对这两个错位设定和实施权证创设审核决定权的通知，并没有引起重视和注意，更没有中止执行和尽快废止、修改。所以，至今“沪深两所”仍在继续执行这两个公然与法律、规章相互抵触的、过时的、早该废止、修改的通知，这简直是中国证券法制建设中的大笑话。

　　

　　这里必须指出，《证券法》第102条规定，证券交易所是自律管理的法人，非国家行政机关，根本没有设定、实施行政许可的职能。该法第118条又规定，证券交易所只能依法制定上市规则、交易规则，则不能制定具有国家行政许可职能的证券发行审核决定权的规则。所以，“沪深两所”的两个通知是违法的、的。

　　

　　（二）“沪深两所”《关于证券公司创设权证有关事项的通知》，内容极不规范，它是造成乱创设、滥创设的根源。

　　

　　“沪深两所”《关于证券公司创设权证有关事项的通知》，总共有24条，其中上交所的通知有9个条文，深交所的通知有15个条文，两个通知的内容大同小异，简单归纳后主要内容为：凡是“沪深两所”的创新试点资格证券公司，只要有上市的股票或资金，在中国结算上海、深圳分公司开设权证创设专户和履约担保专户或资金专户，并全额存入相应股票和现金，提供履约担保证明的，均可向“沪深两所”申请核准创设认购或认沽权证，也可申请注销已创设的权证，但申请创设和注销权证每日只能一次，数量不低于100万份，并使用已上市权证的同一代码等条文内容。很显然，这两个通知的内容既简单又极不规范，主要存在四个问题。

　　

　　第一，在权证创设的主体上，只规定少数所谓创新试点资格证券公司有资格参与权证创设，不允许绝大多数证券公司和正股权证发行人上市公司参与权证创设。据说，权证创设初期，全国几百家证券公司只有13家可以入围搞创设，其它非也。我国权证创设出台是与国际接轨，既然如此，为什么国外一些成熟市场就允许权证发行人和其它机构，在权证被高估或爆炒时创设权证，而“沪深两所”一方面禁止正股权证发行人和绝大多数证券公司参与权证创设。另一方面又偏偏给那13家证券公司搞创设开绿灯？这在权证创设的起点上显然不公开、不公平、不公正嘛！参与权证创设的主体是什么人？据有人说都是“沪深两所”的关系户，并非一般的法人单位。

　　

　　第二，内容模糊不清，任意解释性太大。比如，将担保证券和资金全额存入专户的问题，那么创设人何时存入？是在创设时、创设后、注销前全额一次存入或分几次全额存入专户？中国结算公司上海、深圳分公司又何时锁定这些存入的证券和资金，都没有具体规定。又比如，创设人如果提供的担保物本身不真实、不可信，又与中国结算上海、深圳分公司勾兑后出具假担保证明，“沪深两所”又怎么审核和处理？两个通知也没有具体要求和处罚规定。

　　

　　第三，两个通知对创设人总的创设时间、次数、数量无限制，对一只正股权证应创设的总量无限制，对创设人注销的时间、数量无限制，这是导致一个证券公司，一只权证乱创设、滥创设的主要原因。比如，在股改期间，中国证监会只核准现在“沪深两所” 13只股改流通权证发行总量61.07亿份，其中南航股改发行权证14亿份。但从今年6月以来，短短的五个多月时间，证券公司经上交所核准创设就高达113.73亿份。仅这一只权证的增发总量，就超过13只股改权证发行总量的186.2%，增发总量占南航股改权证发行总量的812.4%。这些惊人的数据，可以看出，乱创设、滥增发权证到了何等混乱严重的地步。通过这组数据，还可以看出两个问题，一是上交所乱权到了无法控制的地步，他们胆子和权利比中国证监会都大。如中国证监会对13只权证只核准发行61.07亿份，而上交所对一只南航权证就增发113.73亿份。二是到底谁在操纵和爆炒南航认沽权证？是少数参与创设的券商，还是中小投资者或其他机构？确实值得深思。

　　

　　第四，制度相互矛盾。权证创设就是权证的增量发行。“沪深两所”过去制定的《权证管理暂行办法》第25条规定“权证发行人不得买卖自己发行的权证”。而在权证创设的实际操作中，作为权证创设人的证券公司，在他们的创设成功后，专门卖买自己创设的权证从中牟利。这等于说，“沪深两所”的这一规定，只约束上市公司，并不约束他们的会员单位——证券公司。

　　

　　（三）权证创设制度客观上已经变成了少数证券公司暴富的印钞机，也成了吸干中小投资者血汗的钱老虎。

　　

　　权证创设这种制度，由于他先天性不足，加之内容的不规范、不完整。在出台初期，曾对平抑权证市场过度炒作起到了一定的积极作用。但是，现在已经完全变味。少数证券公司利用他们享有无限创设的特权，雄厚的资金，不公开、不透明的信息和交易平台优势，以少量担保资金的利息成本，开始接连不断成批成批的创设抛售，把成批成批的中小投资者套住。随着大盘和相对应权证正股的不断下跌，证券公司仍继续轮翻有增无减的大量创设增发，这必然发生供求关系的彻底变化，致使某一只所创设的权证一跌不起，从而慢慢吸干中小投资者身上的血汗钱，最终把他们个个套牢套死，这就是权证创设、交易的全过程。实践证明，权证创设、交易的这种博弈结果，必将是中小投资者帐户的资金越来越少，而证券公司帐户的资金越来越多。所以，权证创设是系在中小投资者脖子上的绳子，又是吸干他们身上血汗钱的老虎，还是造就证券公司暴富的印钞机。比如，中国经营曾道：“中信证券在三季度共创设南航认沽权证19.7亿份，截止目前又创设了5亿份，到期可获得创设收益44亿。国金证券某研究员认为，2008年中信证券有望实现净利润160亿元，这意味着仅创设南航认沽一项收益，就将提供1/4的贡献。”又如，中小投资者袁正琼，眼见大盘高涨接近6000点，她预测南航股票将出现走低的趋势，根据认沽权证作空的特点，在10月11日买入份，每份1.641元，共用资金.15元。结果南航认沽权证从10月以来券商不断创设，该权证不涨反而加速下跌，截止11月28日收盘止，她帐户资金只有.10元，损失.05元。对此我们要问，权证创设增发是在平抑市场爆炒，打击不法行为吗？是在保护中小投资者利益吗？实属痴人说梦的骗人诡话。

　　

　　（四）权证创设侵害了上市公司和股改股东的合法权益

　　

　　权证创设侵害了上市公司和股改股东的合法权益，集中表现在以下三个方面。

　　

　　第一，侵害了上市公司的名称权。上市公司是一个法人，根据《民法通则》第99条、第102条规定，它依法享有名称权，任何单位、个人不得使用、侵害。“沪深两所”通知规定的“创设的权证与原上市权证的证券代码和证券简称相同”，这就直接侵害了上市公司的名称权。换句话说，中信证券以南航认沽权证代码的名称创设增发24.7亿份，不经南航上市公司同意合法吗？当然是违法的。

　　

　　第二，侵害了上市公司和股改股东的财产权

　　

　　如前所述，南航股票流通股额10亿，股改流通权证14亿份，创设总量为113.73亿份。这种无限度的大量的持续不断的创设，必然导致股改股东的权证大幅下跌缩水，财产受到直接损失。更重要是，南航在自己首日发行权证以后，被上交所剥夺了对自己权证的增发权，假如南航有资格创设这113.73亿份权证，那么，这一、二佰亿黄金白银的利润，哪有证券公司创设占有的道理？所以，现行不公平的创设制度，极大的损害了上市公司的财产收益权。

　　

　　第三，侵害了上市公司董事会、股东大会对公司重大经营管理事项的自主决策、决定权。

　　

　　根据《公司法》第37条、第47条和《上市公司证券发行管理办法》第40条、第44条规定，公司增发股本或发行债券、权证等重大事宜，在程序上必须由董事会提出方案，股东大会形成决议方为有效。奇怪的是，参与南航权证创设的几十家证券公司，在一不告知南航上市公司，二不通过该公司董事会、股东大会同意批准的前提下，仅凭上交所的一纸审核批文，就增发别人113.73亿份权证。这是什么行为，是典型的行为。如果南航上市公司的法律顾问要状告你上交所，我看上交所必输无疑。

　　

　　这里特别需要指出，上交所这种不经一方法人同意，擅自决定由其他第三方法人使用一方法人名称权，占有一方法人的财产权，行使一方法人自主经营管理决策、决定权的做法，是对我国现行《民法通则》、《公司法》、《合同法》有关法人从事民事经济活动必须遵守“平等、自愿、互利互惠、等价有偿”基本原则，和民事代理制度等重大理论、实践问题的创新和突破。对这种克隆式的创新和突破，不能不引起法学界的极大兴趣和观注。

　　

　　（五）“只限涨幅，不限跌幅”的做法是人为操控证券市场，应当取缔。

　　

　　证券市场应当是法制最健全，秩序最规范的地方。但是，10月26日深交所（2007）105号文件称“根据有关法律和本所相关业务规则的规定，经中国证监会同意”。“对深度价外权证实行价格涨幅限制，不实行跌幅限制。”对这样一个随意性政策规定，到底对深交所执法有什么指导定义？确实需要斟酌。其一，深度价外权证的概念不清，条件、范围不明。什么是深度价外权证？它具备的条件是什么？范围是否包括认沽、认购两种权证？我看是一个自定标准，很难扯清。其二，在证券交易中“只限涨幅不限跌幅”的规定无法可依。经查有关证券法律、行政法规、规章，至今未见证券交易中“只限涨幅不限跌幅”的规定，就是过去“沪深两所”制定的《权证管理暂行办法》第22条，也是明文规定“权证交易实行价格涨跌幅限制”，并非只限涨幅不限跌幅的不公平交易作法。其三，对深度价外权证只限涨幅不限跌幅的政策在执行中不一事同仁。比如，钢钒认购权证第一次行权在今年11月15日，它11月5日恢复交易后的收盘价10.17元，11月6日的最高价12.01元，涨幅达18%，深交所当天并没有对这只即将行权的权证实行10%的涨幅限制，而华菱、五粮液两只认沽权是明年2、3月行权，11月13日，这两只权证在前期大跌后出现快速上涨，深交所就施行涨幅停牌限制。更有趣的是，五粮液认购和认沽权证，都是明年3月、4月到期行权，而深交所只对五粮液认沽权证实行涨幅限制，对五粮液的认购权证并没有实行涨幅限制。如果深交所这种随意性的交易政策经常出台，或朝令夕改，又不一事同仁的执行，今后，证券市场推出的其他衍生品种和股指期货，谁敢再来再碰呢？

　　

　　三、几点建议

　　

　　证券的发行、交易呼唤加快法制建设的步伐，上市公司和股东以及大多数证券公司需要公平、公正的交易场所，这是中国证券市场健康发展的基石和要求。为此，提出如下建议：

　　

　　（一）为了维护证券立法、执法的统一性，强烈要求中国证监会立即收回“沪深两所”对权证创设的审核决定权，并依法撤销“沪深两所”《关于证券公司创设权证有关事项的通知》。

　　

　　（二）“沪深两所”应根据《证券法》第10条、第118条，《上市公司证券发行管理办法》第40条、第46条，以及《证券交易所管理办法》第3条、第11条等法律、行政法规、规章的有关规定，立即废止或修改《权证管理暂行办法》中与法律、法规相互抵触的条文内容，并进一步规范自己的执法行为。

　　

　　（三）上证所违法对南航权证核准决定创设的113.73亿份，应自行撤销或责令相关证券公司立即注销，以消除危害后果。

　　

　　（四）为了维护证券市场的健康发展和自律性调节功能，建议深交所严格按照《证券法》第114条规定条件，依法对上市公司权证施行停牌令，并立即撤销人为控制、干涉权证交易的“只限涨幅，不限跌幅”的（2007）105号文件。

　　

　　（五）强烈请求全国人大、监察部、国务院法制办、证监会对“沪深两所”的执法情况进行检查，并根据《证券交易所管理办法》第96条规定，追究“沪深两所”有关直接责任人违法创设权证，造成严重社会危害后果的行政、刑事责任。

　　　　

　
附：

　　

　　关于上证所及众券商非法“创设”有价证券进行金融诈骗的公开举信 （转）

　　

　　 权证是一种有价证 券，是上市公司非流通股股东为获得流通权而支付给投资者(流通股股东)的对价补偿。近年来，上证所竟非法召 集各大券商非法无中生有地大量虚设同码同名的假冒权证，并通过证券市场卖出，使部分券商非法牟取数百亿元暴 利，广大投资者损失惨重。这种行为严重违反公平、公正、公开的市场原则，扰乱社会主义融秩序，引起了极大民 愤。
证券的发行、上市必须经过证监会的严格审查，并通过中国证监会发审委审议核准，证券 的交易必 须符 合相关法律。对于同样是上市交易的有价证券品种——权证，上交所竟然胆大妄为，置国家法律于不顾，自定规则 搞起了“创设”的把戏。上证所一方面承认认沽权证是废纸，一面召集券商创设，甚至公然无限量进行创设；一方 面为权证订立了有利于投机的规则（如宽幅的涨跌停板、不收印花税，T+0等），一方面又貌似公正地指责权证 过于投机，甚至采取多种违反市场经济原则的监管手段，上交所的这一系列所作所为，其逻辑之混乱，其行为之荒 唐，其居心之叵测，其影响之恶劣，其后果之严重，都达到了登峰造极的地步，必将作为十分黑暗的一页而载入中 国证券史。
众所周知，广大投资者获得的权证，除上市公司股改发行的部分以外，其余均是投资者在证券市场上 用真金白银购得。但是，贪婪无耻的券商勾结愚蠢无知的上证所，竟然以所谓的“创设”手段，不花一分钱，以零 成本任意虚设有价证券参与买卖。这是建国以来最严重、最隐蔽的金融诈骗案，它打着抑制投机的幌子进行公开欺 诈，在保护投资者的名义下大肆公开掠夺投资者，其罪恶之严重，实不亚于国家药监局每年审批上万种新药！并且 有可能引发群体性事件或证券信用危机，破坏社会和谐稳定。在当今法制建设日趋完善的社会环境下，有可能引发 全国各地广泛的诉讼，震惊世界。
“创设”之恶甚于赌博，赌博还不能用假筹码，还有可能赔钱，券商却能只“ 创设”而不必承担赎回的责任，只赚不赔，空手套白狼，拿废纸当筹码换钱；
“创设”之恶甚于传销，传销还有 实物商品给下家，券商连回购注销都可以省掉；
“创设”之恶甚于造假，假货还得购进原材料进行生产加工并有 货物交付用户，券商却能拿子虚乌有的证券卖钱；
“创设”之恶甚于抢劫，抢劫者须冒牢狱风险，再大胆也不敢 光天化日之下作案，券商却可以大张旗鼓理直气壮反复作案，无限量“创设”；
“创设”之恶甚于诈骗，诈骗者 因为心虚得手后大多逃匿隐藏，券商公然骗钱却不用承担任何法律责任；
“创设”之恶甚于强暴，没见谁敢公开 强暴，但在券商“创设”过程中，上市公司摄于上证所的淫威敢怒不敢言，广大投资者抗议如潮也没人听，众券商 如苍蝇逐臭蜂拥而上，轮番反复强行“创设”证券并抛售换钱，其行为唯轮奸可比！
昨天已经有人大量“创设” 各种名牌产品（制假造假），如果今天我们认可“创设”同名权证，明天就会有人“创设”同名股票，后天不定就 有人干脆直接“创设”人民币了！
券商“创设”之罪恶犹如八国联军对中国人民的大肆劫掠，引起天怒人怨。然 时至今日，非法“创设”仍在进行中！市场公平交易规则仍然在遭受肆意践踏！流通股股东和广大投资者的合法权 益和财产仍然在遭受蓄意的侵害和掠夺！
我们必须认清“创设”的罪恶本质及其危害，通过法律途径检举揭发其 犯罪行为，并希望全国人大法律委员会、国务院法制办、最高人民检察院等相关机构彻查此案，严惩当事责任人，
没收券商非法所得，否则难平民愤！
　　　　　　　　　　　　　2007年8月28日

　　

　　附：

　　

　　 附“创设”涉及的多 项违法犯罪事实：
一、上海市证券交易所违反《中华人民共和国证券法》有关规定，非法虚设有价证券，涉嫌证 券造假、金融欺诈。
目前创设的权证系依据《上海证券交易所权证管 理暂行办法》发行的，但是《中华人民共 和国证券法》第九十五条规定“证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人”，并无发行证 券的权利。依此“创设”的权证明显违反《中华人民共和国证券法》第三十条“证券交易当事人依法买卖的证券，
必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券，不得买卖”的规定，也不符合《证券法》第三条“证券的发行 、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则”、第五条“证券发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁 止欺诈、内幕交易和操纵证券交易市场的行为。”、第十条“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件 ，并依法经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批；未经依法核准或者审批，任何单位和 个人不得向社会公开发行证券”等多项条款，因此属于非依法发行的假冒、伪造证券。大量“创设”的伪权证混入 上市公司发行的真权证之中上市交易，实属公开的金融欺诈。
证券交易所只是“为证券集中交易提供场所和设施 ，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人”（新《证券法》第一百零二条），不是国家权力机关，也不是国家 行政机关，无权制定法律、行政法规和规章，只能根据法律、行政法规和规章制定相应的业务规则。如果法律、行 政法规有关于权证发行和交易的规定，证券交易所可以根据法律、行政法规以及政府部门的有关规章来制定业务规 则。在没有法律、行政法规根据的情况下，中国证券监督管理委员会也无权授权证券交易所核准权证发行。尽管新 《证券法》第四十八条规定了证券交易所“审核同意”证券上市的权力，但同时规定了“审核同意”的前提是“依 法”。因此，证券交易所擅自制定《权证管理暂行办法》，核准权 证的发行和交易，是没有法律、行政法规根据 的越权行为，是非法的。中国证券监督管理委员会某指定纸2005年11月23日宣称“引入创设机制有法可 依”，把《权证管理暂行办法》当作“有法可依”的“法律”，是完全错误的。越权“立法”的《权证管理暂行办 法》不仅得到施行，还被权威媒体公开奉为“法律”，已经严重误导了社会公众。证券交易所擅自制定《权证管理 暂行办法》实际上还违反了《宪法》和《立法法》关于国务院的立法权的规定，在社会上造成了证券交易所可以侵 犯国务院制定行政法规权力的恶劣印象，损害了国家法律和中央人民政府的尊严。
二、中国证券登记有限责任公 司上海分公司非法登记并不存在的证券，涉嫌证券造假、合谋欺诈或者玩忽职守罪。
《中华人民共和国证券法》 第一百五十一条规定“证券登记结算机构应当向证券发行人提供证券持有人名册及其有关资料。证券登记结算机构 应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料。证券登记结算机构应 当保证证券持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整，不得伪造、篡改、毁坏”。但是，中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司违反该规定，为并不持有相关权证的券商大量登记未经法律程序公开发行的、并不存在的证 券（如招行CMP1仅发行22亿份，券商却虚设了43亿份；南肮JTP1只发行了14亿份，券商却凭空虚设 了120亿份！其实质为伪造有价证券！），帮助券商非法牟取暴利，应依法予以严惩。
三、参与“创设”的券商涉嫌侵害上市公司和股民权益、伪造有价证券、进行金融 诈骗。
　　券商通过承销证券、代理发行、代理交易来收取佣金，也可进行证券买卖（即自营），因此券商和广 大投资者一样是证券市场的参与者。《中华人民共和国证券法》第七十一条“禁止任何人以下列手段获取不正 当 利益或者转嫁风险：……（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券 交易或者相互买卖并 不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量……。

　　

　　附：

　　

　　代天下沽民讨“创设”檄

　　

　　南航认沽权证,简称南航JTP1,代码,发行人中国南方航空集团公司 .

　　

　　 股改之时，南方航空集团公司财每股收益0.03元。面对流通股民要求的股改对价，该公司故作愁眉苦脸可怜悲惨穷酸之丑态，仿佛公司穷得买不起皮带，董事长的裤带也只是草绳一根。流通股生恻隐，只得同意该公司派送认沽权证一点，以作为公司换取其法人股流通权利的对价。于是乎，南方航空集团不费分文，骗取了其法人股上市流通的权利。于是乎，南航JTP1-代码诞生,2007年06月21日在上海证券交易所上市,开盘参考价 0.440 元人民币.于是乎，南航JTP1（）,仅在2007年6月21日.22日.25日.26日四个交易日就被大资金有目的地暴炒至2.603元。
从2007年6月26日开始，一场打着“抑制投机，保护中小投资者”的旗号，规模空前的血腥抢劫上演了。以中信证券.海通证券.广发证券为急先锋的26家券商，在上海证券交易所的鼓励下，大肆“创设”，实际上就是无中生有地伪造假冒南沽的权证，混入南方航空集团作为对价派送给流通股东的十四亿南沽的权证中，卖给了广大的南沽权证交易者。从2007年6月26日至2008年1月23日，他们共创设这种假冒权证总数达到一百二十一亿四千八百万份，使南沽权证的流通量由十四亿份骤增至一百三十五亿四千八百万份，其中中信证券伪造三十一亿七千万份，是正品权证的两倍多；海通证券伪造八亿二千万份；广发证券伪造七亿一千五百万份。参与交易并遭受劫掠的中小投资者不明就里，人数自然越来越多。伪造者们通过卖出这种无中生有的假权证，使南沽的权证的价值不断稀释，广大的南沽权证交易者的资金源源不断地流入了券商的腰包。南沽权证的价格越走越低，至2008年1月23日，跌至0.337元。券商由此而劫掠南沽沽民的钱财应不下于二百亿人民币之巨。中小投资者的血汗钱.养命钱被劫掠得所剩无几。面对这种强制“保护”，中小投资者血泪四迸。或呼天抢地，寻死觅活；或寝食难安，一夜白头；或如患重疴，一蹶不振；或终日徘徊，无颜归家；或四处流浪，躲债在外；或变卖财产，拼命一搏；或自怨自哎，精神异常；或意欲寻仇，同归于尽；或流连网上，整日咒骂；或幻想联翩，一旦翻身......四海水赤，无非沽民之血；五湖波涌，尽是沽民之泪！悔怨交加，失望于监管者之无信；痛恨切齿，期待于抢劫者之速亡！
在这一事件中，上市公司.无良券商.上海证券交易所.中国证监会沆瀣一气，坑民害民，罪责难逃。
沪市大牛之时，上市公司的股票 南方航空()的价格也不过几元而已，说明股民并不看好这个垃圾。匪夷所思的是，股改的戏刚唱完，三个月内，这个垃圾每股收益突然骤增至0.5元，增幅为十几倍。如若不是上市公司南方航空集团隐瞒以前业绩，在股改中欺骗流通股东，便是后来业绩造假，其怎可脱出配合炒家拉升股票价格，使南沽行权无望的嫌疑？由于其业绩暴增的内幕提前“泄露”，股价横盘至2007年7月17日前后突然一路攀升，至2007年9月21日，最高达到30.50元，高出行权价二十余元。为别有用心之徒宣称南沽权价值为零，从而打压提供依据。沽民现在天天盼望南航飞机坠毁，南航遭遇种种意外，招致灭顶之灾，破产倒闭，不知你们是否知道？不知你们知道后又是否心安？只须上网查看便知。
无良券商，利令智昏，助纣为虐，明知是不义之财，却不顾形象，悍然以强盗行径劫掠自己的同胞。不论你们以前是如何起家，须知人们根据此次事件，足可以推断你们的钱财均不干不净，来历不明，渗透着被残害者的鲜血 ，是不义之财，人人取之无妨。这样对待你们只不过是以其人之道，还治其人之身而已。从道义上讲，你们还有何可为自己辩解？纵然有激于义愤之人毁掉你们的一切，你们又有什么值得同情？你们残害之人是沽民，沽民有家人，有亲戚.有朋友.有同情者，你们的敌人是多少你们是否能算得清？他们在何处何时对付你们，你们是否预料得到？有债必还，你们现在得意是否为时过早？中信证券最为贪婪，创设之巨，令人瞠目，其罪行最大，血债最多，沽民与之仇深似海。中信证券的存在，已成国人之耻辱。民厌见其生，乐见其亡。邪恶券商们，你们该从发财梦里清醒清醒了，尽快想法挽回你们的过失吧！若再继续为非作歹，纵使沽民恕尔，天亦不恕。
上海证券交易所朱.刘等人，为人走卒，忘记了自己的身份和职责，不知道自己几斤几两，越俎代庖，发号司令，直接指挥抢劫。国家的法律法令是你们可以制定的？你没有这个权利，却滥用这个权利，你能承担这个后果吗？你们明知道这是股改权证，是法人股东给流通股东的对价补偿，是不能创设的，可你们却狗胆包天，作非为，贪图一时挥动权柄的虚荣，却不知后患无穷。你们明知道你们的所作所为伤天害理，是损不足以奉有余，可你们却借口保护中小投资者，抑制投机，勾结无良券商，狼狈为奸，欺压弱小，还无耻诡辩，你们良心何在？你们无论将来是受国法惩处，还是归于非命，都是罪有应得。只祈祷你们不要引祸及于无辜家人。
你们玩尽小巧，套定沽民之后，装腔作势让沽民签定权证风险责任自负状，企图推脱责任。明眼人都知道，沽权最大的风险，不在沽权交易本身，而是来自于你们政策的不公。在这里，你们完全站在了少数利益集团的立场上，你们把“为人民服务”的宗旨抛到了九霄云外，你们已经蜕变为少数利益集团的同伙。面对中小沽民的惨状，你们视而不见；面对他们的呼号，你们装聋作哑；面对他们的投诉，你们推委不理。由于你们任意为，致使沽民向法院告状，亦无法可依。使广大中小沽民深陷绝望之境，怨怒如雷，哀鸣泣雪；诅咒不绝，恶念横生。说，不把人民的利益放在心上，人民就不会让他坐在台上，你们懂得这个道理吗？一国之要员，毒化，离散，动摇国之根基，是为国蠹；麻木不仁，损民利益，使百姓倾家荡产，无异民贼！创设之祸，由来经年，其祸之大，南沽尤烈！以前创设灾祸，都随沽权行权期满而去，致使你们心存侥幸。但灾祸累积至南沽，能量难测。你们现在已经将自己置诸火山之口，如迫其爆发，你等一生清誉恐将毁于一旦，渎职之罪必被追究！奉劝你们及早醒悟，南沽到期时日紧迫，亡羊补牢，尚可作为。如若一意孤行，奥运盛会，不谐之音四起，火山爆发之日，看你们何处安身！！ 2008.03

　　

　　以上文章摘自网络的一小部分， 其中有部分涉及敏感字被删 请大家见谅！请大家继续关注并支持南航创设的维权行动，谢谢！

　　

　　 2008.03.29 海风