瑞银那些事儿
瑞银那些事儿
2008年01月03日 21世纪经济道
深圳道 本记者 朱益民
瑞银集团就“敛财中国石油”事件发布了深表“震惊”和“遗憾”的正式声明后，选择了沉默。
然而，瑞银集团的沉默并不等于市场的平静，尤其是其“这些指责是过去从来没有提及”、“一贯严格的遵守各个市场的法律及相关法规，并且始终力争按照最佳的商业模式进行操作”及“一直拥有严格的信息屏障及相关流程以避免内部交易、市场操纵及其他类似非法行为的发生”的切切表白，不仅未能自证清白，反而激发人们对瑞银集团在全球市场过往表现全面审视的强烈欲望。
审视之后，不由让人拍案惊奇。
过往那些事
2007年3月，美国13名华尔街主要金融机构的雇员因涉嫌内线交易而受到起诉，这是自上世纪80年代以来华尔街出现的最大的内线交易事件。
这起事件中，瑞银集团证券研究部前负责人米歇尔·古滕贝格就是被起诉人之一。古滕贝格多次把股票评级结果提前透露给贝尔斯登银行的对冲基金经理埃利克·弗兰克林等，弗兰克林和其同事赚取了400多万美元，古滕贝格从获取的利润中参加了分成。
并非仅此一例。
据＜华尔街日＞道，2006年10月，美国证券交易委员会(SEC)就可能存在的非法操纵国债价格行为对瑞士银行展开调查。瑞银涉及的国债操纵事件发生在2006年2月份，调查相关品种是美国2011年1月到期的5年期国债，票面利率为4.25%。
此外，2005年5月，印度证券交易委员会(SEBI)对瑞银一家关联公司做出处罚，禁止其在1年时间内发行与印度证券相关的离岸衍生金融产品，原因是该公司涉嫌在印度股市一次暴跌行情中操纵了价格：2004年5月17日，印度孟买30种股票指数大幅下挫17%，创下有史以来最大的单日跌幅，由于此次股市下跌幅度巨大，SEBI发现，瑞银的关联公司是当日抛售最多的机构之一。
西部矿业的“幽灵股东”
西部矿业(。SH)A股发行是瑞银证券——瑞银集团在中国内地的合资券商——在中国内地的承揽的第一个IPO项目。但令人难以相信的是，瑞银证券首次亮相的IPO项目，竟然存在着发行保荐质量问题。
作为西部矿业上市前第七大股东的China Mining Partners Ltd，其实际控制人Catequil Asset Management早于2004年就已清算解体，但China Mining Partners Ltd两年来却一直以Catequil Asset Management为其实际控制人，尽享来自于西部矿业的近乎暴利的投资回。
瑞银证券对西部矿业重要股东实际控制人这一重大变化信息，在项目审查过会期间并没有向中国证监会发审委如实反映。
“不知道他们是有意隐瞒，还是另有原因。问题是，项目保荐人是如何履行尽职调查的？”一位投行专业人士如此评述。
中央财经大学法学院院长郭峰针对这一现象指出，国际大行及会计师中介机构在国内施行双重执业标准给我们的启示是，我们存在过于盲目相信国际大行和会计师中介机构现象，我们的监管存在问题。
此外，现在在国际大行就职的员工大多是从国内投行挖过去的。他强调，进入国际大行工作的国内人员或有海外背景的华人，他们对中国市场和监管模式十分熟悉，有刻意帮助国际大行利用制度漏洞嫌疑。
恒鼎实业“自摆乌龙”？
2007年9月21日，在全球市场发售6亿股，由瑞银为全球唯一协调人、账册管理人和牵头经办人的四川恒鼎实业(1393。HK)在香港市场正式挂牌。
然而，恒鼎实业的快乐时光并没有持续多久。
10月16日，恒鼎实业发布公告，称公司在事先毫不知情的情形下，公司重要股东——霸菱亚洲私募股权基金III期(Baring Private Equity Asia III Holding (5A) Limited，下称霸菱基金)，于10月15日出售2.2亿股股份，占公司已发行股本的11%。并称，公司是在10月15日营业时间结束后才获得霸菱基金通知的，其在当日卖出公司股票事先获得了瑞银的书面批准。
霸菱基金之所以要征求瑞银书面同意后才卖出股份，是由于在恒鼎实业上市初期出于稳定市场股票价格需要，霸菱基金、瑞银及恒鼎实业其他主要股东签订协议，约定在上市后6个月内，未经瑞银书面批准，不会直接或间接、有条件或无条件要约、抵押、押记、出售、订约出售由其持有的股本。
自霸菱基金获准抛售恒鼎实业11%的股权后，“空头”即开始冲锋，恒鼎实业股价一落千丈。10月15日—11月23日，恒鼎实业股价下跌48.52%，同期恒生指数跌幅仅为8.33%，即使同期调整幅度较深的中国神华(69.99,-0.13,-0.19%,股票吧)(1088。HK)跌幅也仅为24.7%。
业内投行人士认为，瑞银在承诺期未满就特批霸菱基金抛售部分股权的做法在业内非常罕见。“虽然瑞银有权批准相关股东抛售股份，但必须以市场稳定为前提。”从这个角度看，瑞银是对稳定恒鼎实业股价承诺的公然违约。因为霸菱基金抛售行为事实上给恒鼎实业的市场价格造成了冲击，这对市场中的其他投资者来说是不公正的。
在谈及霸菱基金抛售对公司股价造成的冲击时，恒鼎实业的一位内部人士表示，这只怪公司不熟悉香港市场的游戏规则，今后国内的企业到境外上市，一定要事先弄清市场规则，对国际大行绝对不能崇拜。
中国神华H股评级内情
瑞银在中国神华H股上的“大手笔”更引来“满堂彩”。
2007年10月11日，瑞银投资研究部门发布中国神华H股的投资评级告，将目标价由每股35.15港元调高至101港元，受其调级影响，中国神华H股股价当日大涨24.12%，从前一个交易日的46.65港元飙升至57.95元。该份评级告在市场上立即引起轩然大波。
记者调查发现，瑞银对中国神华投资评级的改变并不是那么简单。
在瑞银大幅提高中国神华H股目标价位之前，瑞银集团账户(UBS AG)上就已持有大量的中国神华H股。香港港交所公开数据显示，2007年10月5日，UBS AG名下买入中国神华H股208,980,659股，占已发行股本的比例为6.15%。UBS AG名下的两亿多中国神华H股并不完全是经纪客户买入，瑞银集团100%控制的瑞银全球资产管理日本公司、瑞银全球资产管理美国公司、瑞银全球资产管理澳大利亚公司等机构赫然在列。
瑞银那些事儿是《贼巢》的现代版
尤旭东
这些事儿让我不由得想起《贼巢》(Den of Thieves)这部书。这可是当年全美第一商业畅销书。这本书写的是上世纪80年代华尔街上的四大“金刚”――迈克尔"米尔肯、伊凡"布斯基、马丁"西格尔和丹尼斯"利文，如何建立起金融史上最大的内幕交易网，如何差点卷走数十亿美元的赃款，以及如何最终受到法律制裁。四大“金刚”所作所为的焦点就在于内幕交易和市场操纵，从这点看，瑞银那些事儿比之有过之而无不及，如果说有什么不同，那就是手法更先进，甚至由阴谋变成阳谋，君不见，,瑞银大量买卖中石油H股的交易是在香港之外完成的。而根据香港的监管权限,香港政府以及香港证监会,无权监管香港之外的公司及交易。这意味着,在香港这样一个公开市场,像瑞银这样的跨国公司,可以轻而易举的利用其全球网络,在海外进行相关操作,而逍遥于监管之外，内地的监管部门则更难以对其进行追究。
《贼巢》这本书希望揭示的是贪婪引致的各种犯罪活动对于自由市场的破坏和华尔街精神的摧残，尽管业界精英们拥有着财富和地位，从事着最为体面和受人尊敬的工作，但是背后的利益、贪欲和虚荣心的不断膨胀加之市场权力的滥用，使得社会道德、职业准则和华尔街精神日益沦丧。如果说书中那个年薪仅七万美元的小检查官敢于和年收入达数亿美元的金融界大亨斗法并将其拉下马让我们心生感动的话，那么，这一幕在瑞银面前还会发生吗？与四大“金刚”相比，今日的瑞银更有“法、势”，它的“术”更灵光，手法更浑然一体、巧夺天工。它“无刃而戮，不火而焚”，它在幕后结了前台的账。
只是，想着那些高位追风套牢的散户们，我们一声叹息。。。
瑞银集团中石油操作告递交监管层
2008年01月11日 经济观察
袁朝晖 黄利明
1月8日，一份瑞银集团关于“中石油”事件的说明告，送到了北京和香港两地证监会相关负责人的办公桌上。
本经过多方采访，独家获取了这份告的核心内容。这份告称，跟踪调研结果表明，并没有证据证明瑞银在中石油交易中存在内幕交易。
截至本发稿时，两地监管部门对此事未有最后结论。据悉，本周，瑞银集团将继续和相关部门进行沟通，以还原事实。
不过争议依然存在。
问题的核心是，在合资券商日益增多、H股回归不断加速、A股市场日益和国际接轨的今天，如何实现有效的跨境监管。
瑞银的操作记录
中国证监会相关人士透露，在事件发生后的第一时间，瑞银集团即和相关部门取得了沟通，并表示了对事件的重视。
上述告由瑞银集团法律与合规委员会经过一星期紧张工作完成，是瑞银在“中石油”事件发生后做出的最详细的说明告。
去年12月下旬，媒体道称，中石油主承销商之一的瑞银证券的母公司瑞银集团控股的资产管理公司、金融服务公司等十多家机构，早在中国石油A股招股说明书正式公布前就已联合潜伏中石油H股中，于A股上市发行前后依次采用收集、拉升、减持、沽空手法，通过影响中国石油H股及相关权证价格大获其利。
道认为，瑞银集团控制的机构不应该在瑞银证券担任主承销商期间介入中石油H股（行情,资讯,评论），因为这些机构和瑞银证券是一致行动人，存在内幕交易嫌疑，而这些机构在香港市场中石油H股的操作手法已涉嫌市场操纵。
广东华商律师事务所合伙人律师何贤波和周玉梅说，若属实，这是一种不正常现象，但“对瑞银集团控制机构的行为是否属于内幕交易需调查后方能认定。”
这其中，回顾中石油A股上市历程已经成为一种必需。
A股方面，2007年6月20日，中石油首次宣布其A股在中华人民共和国境内独立上市的意图。
2007年10月21日，中石油获得中国证监会上市批准。2007年11月5日，中石油A股交易开始，首日收盘价人民币43.96元。此后，A股价格逐渐回落，成交价维持在人民币30-32元之间。
在香港证交所，去年前5个月，中石油H股交易价在9-11港元之间波动；6月到11月5日，中石油H股上扬至19港元；12月底，中石油H股跌至14港币。
本获知，瑞银向两地监管层提供的告显示，2007年11月20日到12月24日期间，瑞银自营投资部门买入181，820，000股，卖出78，112，000股中石油H股。
在此期间，买卖方只有100万的股份属于职业式证券交易(即自营买卖)，其余的都是客户驱动(即代客理财)。
此外，2007年11月20日抬高目标价，上调中石油H股评级至“买入”的研究告之并没有参与中石油H股的交易。
因此，瑞银集团认为，没有证据显示瑞银在A股上市后减持中石油H股。
熟悉国际市场操作的人士表示，指责文章依据瑞银与香港交易所（行情,资讯,评论）整理归档的SFO的公开利益告，推断瑞银减持中石油H股。然而这份告显示，瑞银在中石油股份于2007年11月29日有所减少，而这缘于瑞银证券借入和贷出业务担保的减少，以及客户衍生工具的期满。
“这显然没有意识到不同类别的业务行为与职业式证券交易 (即自营买卖)没有关联，反而认为瑞银没有履行证券及期货条例及有关的附属法例所规定的义务，即公开它在中石油H股中的公开利益。”该人士称。
2%的自营买卖
根据瑞银的说法，当2007年6月瑞银与中石油商谈A股上市事宜时，中石油H股被瑞银纳入灰色名单和受限名单。同时，控制室进行相应调查限制并监控瑞银职业式证券交易，对交易中员工的个人帐户进行调查。结果表明，并未出现违规行为。
瑞银集团在告中回顾，2007年6月到12月之间，瑞银在中石油H股98%以上的职业行为都与相关的客户行为相对应，主要为了客户实做柜台买卖中心的德尔塔套期保值和证券或衍生工具交易。其余的2%是瑞银职业式证券交易，在市场交易量中占有很少比重。也就是说，瑞银自营投资部门在中石油H股上的交易先于A股上市。
“因此，瑞银集团认为，这一交易模式不能证明瑞银职业式证券交易员利用瑞银证券有限责任公司在A股上市过程中获得的敏感信息进行内幕交易。”消息人士说。
从数据看，2007年6月5日到12月24日间，中石油H股的职业式交易行为非常少，买入2130万股，卖出2350万股 (这一时期市场交易量为41，326，174，277股)。
“总而言之，瑞银集团给出的解释是，瑞银的职业行为作为市场交易量的一部分，在2007年10月11日到11月9日期间，中石油A股下跌，中石油H股的价格大幅度上涨。在此期间，H股价格的上扬明显与恒生指数无关。这一交易模式也不说明瑞银的职业式证券交易员在A股上市前操控中石油H股的价格。”中国证监会人士表示。
一位国际投行人士透露，最近关于瑞银集团在中石油A股发行前后内幕交易的道中，忽略了一个事实：瑞银在中石油A股上市前后不到一个月内出具的对中石油H股投资告，违反了《香港证券及期货监察委员会持牌人或注册人操守准则》中关于承销商对IPO公司的缄默要求。
这位人士甚至称，除了中石油外，瑞银集团参与的中海集装箱运输的H股回归也存在类似的内幕交易问题。
对此，证监会人士透露，瑞银集团认为，根据国际惯例，瑞银依靠信息屏障避免交易中使用敏感信息的违规行为，而且在人们所争论的那一时期内，信息屏障运作依然良好，瑞银合规部门也并未发现任何漏洞。
瑞银还表示：“瑞银已就禁止在A股上市前进行H股交易一事，搜寻了中华人民共和国的法律意见，在证券法或是相关管理条例中并没有相关禁令，禁止非中国公司在中国之外进行H股交易。这一法律解释与瑞银的法律与合规部门的相关规定相一致。相关文章将A股误认为H股的第二上市。”
截至本发稿时，两地监管部门对此事未有最后结论。据悉，本周，瑞银集团将继续和相关部门进行沟通。
影子股交易
瑞银在中石油事件中最让人置疑的是有关中石油A股“影子股”问题。
影子股票是指与新股处于同行业或是同类型的已上市公司。一般地，与新股有关的影子股都有可观的升幅。不少投资者在新股招股前两周会买入这类股票，收益还是相当不错的。
在新股发行中，影子股的运用是投行领域一个公开的秘密。
“更有甚者将影子股作为私下炒作用来推高新股上市价格的工具。特别是随着A股与H股愈发联动，以及未来红筹回归等新股发行机会，通过隐秘手段炒作影子股从中获利将变得更具有可操作性。”一位国内投行香港业务负责人说。
上述人士称，中国神华（行情,资讯,评论）就起到了中石油A股上市影子股的作用，同时还有一起进行的抬高中石油H股股价行为。事实上，孤立地看中国神华的百元估值告，从逻辑上是很难解释的；但将中石油前后的事件联系起来虽显牵强却达到了影子股的效果。
去年10月10日，瑞银亚洲矿业主管GheePeh与欧阳薇两位分析师共同发布告，将中国神华的目标价从之前的35港元提到101港元。当时，中国神华H股股价约为46港元，这距离中国神华A股上市仅一天。
以H股和A股存在至少50%折价计算，中国神华H股股价达到101港元，意味着A股可能达150元。
此前一天，中国神华A股以68元开盘，收69.3元，上市首日涨幅87.35%。随后，中国神华连拉三个涨停板，一度飙涨至94.88元。11日，中国神华H股收57.85港元，单日上涨24%。
国内外大部分机构认为瑞银评级属于“非理性”甚至可笑，里昂证券研究部主管甚至表示，若股价达标将“穿上超短裙上(香港)中环步行”。
2007年11月下旬，瑞银发布最新告，将中国神华的目标价下调至76.64港元。
不过，一场因中国神华而引发的炒新股热潮也被引燃，随着“亚洲最赚钱企业”中石油的回归，大量资金囤积申购并加入购入中石油新股的行列。
“大家都想着有中国神华所带来的开盘后飙涨的财富效应，因此大量散户在未有理性判断之下涌进中石油。”一位投行人士说。
2007年11月5日，中石油以远超机构预期的48.60元高价开盘，较16.7的发行价格飙涨了191%，并以43.96元收盘。当日中石油A股全天累计成交金额高达699.91亿元，换手率高达51.58%，创出A股单只股票单日成交额之最。
不过，接下来的两个月，中石油A股股价一路下泻，一度跌至29.15元，跌幅近40%，逾千亿资金套牢其中。
知情人士称，在美国、欧洲等地是非常忌讳参与IPO公司的承销商在敏感时期对相关公司做出告的，特别是在美国，由此还引发了多起诉讼，因此，在欧美投资银行内部，法律部或者是合规部查得非常严格。“但在中国，法规没有跨境的具体规定，A股市场又不严格，很多投资人甚至希望投资银行出具对发行有推动作用的告。”
对于A股和H股的跨境告问题，投资银行人士说，这完全取决于投资银行自身的道德要求，即是否会愿意涉足“模糊地带”。
著名独立经济学家谢国忠表示，就香港的规定来说，如果是在进行H股IPO前后，相关机构研究员是不能对此发表告的，参与IPO的机构都会回避。问题的关键在于，瑞银这一行为发生在香港，是通过买卖H股实现的。凭借A股的IPO，在香港买卖H股目前恐怕难以找到适用的法律。
“金融市场愈来愈融合并全球化，特别是H股与A股之间，由于跨境监管难以实现，使得参与影子股炒作或类似行为的外资投行能做到在各国与地区的行为都符合当地的法律法规，但联合起来看却有悖于职业操守，甚至有恶意操纵的嫌疑。”海通证券的一位投行人士说。
跨境监管亟待破题
显然，跨境监管和交易是问题的关键。这一点连瑞银自己也承认。
他们在呈给两地证监会的告中称，媒体所质疑的时间段内的大部分职业式证券交易都属于客户驱动。显而易见，如果不能在信息屏障的公开部分对交易员做出让步，并给瑞银客户有关中石油敏感信息的暗示，想在A股上市前6个月禁止这样的交易，将面临很大困难。
事实上，香港法律认为，瑞银对中石油H股和衍生工具的交易并没有违背受托人所付责任，
相关律师也指出，作为A股IPO的承销商和发起人，瑞银证券对中石油H股的交易不属于内幕交易。当交易发生的时候，瑞银内部的信息屏障依然运转良好，因此那些参与或想买卖中石油H股的人不可能获得非公开的中石油信息。
不过，瑞银集团2007年11月20日发布的上调“中石油”H股评级告让人颇多微词。
一位合资投行的高管解释，在H股公司回归A股的发行申请正式提交给证监会后，即进入A股的静默期，期间发行人不能与A股投资者接触或发表与本次发行有关的言论。担任本次发行的保荐人和主承销商也不得向外界透露有关本次发行的任何信息，分析员作出的有关发行人的研究告不得对外发出。
瑞银则称，A股上市定价是在2007年10月29日，其调查告是在11月20日。除交易之前的调查告之外(2007年10月22日)，瑞银没有发布过任何有关中石油A股的调查告。
“这里存在法律的模糊地带，担任本次发行的保荐人和主承销商对于合资券商来说，是指其国内的合资机构呢？还是包括他在海外的机构？这个判断取决于公司自身。”该人士说，“我们经手的项目一般会将海外机构看作一体，也要遵守中国法律。”
伴随着合资券商的增多，中国资本（行情,资讯,评论）市场的开放必然要面对海外机构“凌厉”的操作手法，如何加强监管，成为了当务之急。
“如果中石油一直走强，如果中石油不是两地上市、如果这仅仅是一家国内投行做的项目，如果参与其中的投行没有这么多的资源，结局会是什么？”一家合资券商负责人反问道。
按照中国证监会的规定，主承销商母公司及其母公司控股的附属公司属于利益关联方，这些机构在上市公司股票发行前6个月内，有规避内幕交易嫌疑的义务。
但瑞银集团购买中石油股票发生在香港市场，瑞银集团似乎可以不受此监督。
不过，律师认为，这种观点并不成立。根据相关法律，中国证监会对瑞银证券在中国大陆担任中石油发行A股的主承销商的行为有监管权，中华人民共和国的司法机关对发生在本国领域内的刑事犯罪有管辖权。
换言之，在这个问题的定性上，监管机构的态度至关重要。
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